美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安交易所的起诉书(简体中文翻译Part2)

事实

A. Binance平台和运营概述

40. Binance是一个集中式的基于Web的“加密产品平台”,向全球超过1亿客户提供数字资产商品和相关衍生品交易等金融产品和服务,包括美国在内。Binance自称为世界上“交易量最大的加密货币交易所”,据报道,截至2022年底,其已占据了全球数字资产交易活动市场份额的一半以上。

41. 从2017年7月开始推出以来,Binance一直为客户提供数字资产现货市场交易。2019年7月,Binance开始为其客户提供杠杆,在其数字资产现货市场进行交易。根据Binance的说法,在其现货市场中最繁忙的两种数字资产是BTC和ETH。2019年9月,Binance开始提供数字资产衍生品产品。Binance最繁忙的衍生品产品将BTC或ETH作为基础资产。

42. 尽管现在Binance提供了众多金融产品,但其核心业务是充当一个集中化的交易平台,在该平台上参与者(即客户)可以通过向所谓订单簿发送买入或卖出指令来进行数字资产或数字资产衍生品交易。根据价格-时间优先原则,Binance的订单簿市场执行交易,遵循非自主性订单匹配方法。

43. 客户还可以通过其他交易协议在Binance上购买和交易数字资产,包括双边交易(也称为“OTC”),其中Binance充当贸易的一方。 Binance客户还可以通过Binance的“购买加密货币”功能直接从Binance获取数字资产。

44. Binance客户可以通过www.binance.com提供的用户界面、Binance移动应用程序以及通过与Binance应用程序编程接口(“API”)连接到Binance的匹配引擎来下单。 API连接通常由更具技术水平的客户使用,例如专有交易公司或其他机构市场参与者。

45. 除了其他收入来源外,Binance通过向其平台上进行的交易收取手续费赚钱。手续费根据产品和客户的交易量而异,并且是Binance最大的收入来源。在2022年12月接受采访时,赵昌鹏估计,约90%左右的收入来自于数字资产衍生品交易进入美国客户中获得并持续获得可观百分比。

46. Binance于2017年推出了自己的数字资产——币安币(BNB),并通过首次代币发行进行了交易。客户可以像在Binance上交易其他数字资产一样交易BNB,并且Binance鼓励其用户购买、使用和持有BNB代币。例如,选择使用BNB支付交易费用的Binance客户会获得折扣。 BNB持有量是客户获得VIP身份的一个标准,如下所述,这将使客户受益,包括更低的交易手续费。
 
47. 自2019年9月左右以来,Binance提供了一种专有的稳定币BUSD。至少在2023年2月21日之前,它是通过与纽约信托公司Paxos Trust Company LLC(“Paxos”)签订合同来提供服务的。Binance声称BUSD符合“严格的监管标准”。

48. Binance将其重要客户称为VIP。 Binance的VIP客户通常是机构市场参与者。 VIP客户对于Binance非常重要,因为他们为Binance的市场提供流动性并向其支付大量费用。由于在开展业务时进行交易量和基于费用收入来源的监控,因此Binance知道其VIPs身份和地理位置。

49. Binance的VIP计划通过提供降低交易手续费、白手套式客户服务以及豁免交易规则等优惠方式来奖励重要客户,并且高级别VIP还可以获得优先访问Binance匹配引擎等其他好处。 Binance将其VIP分为1到9个级别,其中最重要的用户占据最高级别-VIP 9级别 。 客户的VIP级别取决于他们30天内进行交易量和BNB持仓数量等多种因素。例如,在2021年12月期间,一个顾客可以通过进行250亿美元(按BUSD计算)的“期货交易”量并在30天内保持5500 BNB余额来维持VIP 9级别。

50. Binance依靠一支专门的员工团队和其他代理人为其VIP客户提供个性化服务。这些人员被称为不同标签,包括VIP团队、关键账户经理和机构销售代表等。

51. Binance向其VIP客户提供的另一个重要福利是及时通知任何涉及他们账户的执法调查。根据Lim制定的名为“用于管理有关信息和资金转移方面执法请求”的政策(该政策基于Zhao指示),Binance指示其VIP团队在以下情况下通知客户:[当接到执法机构发出的请求后] 在冻结点上,并且在解除冻结之后立即通知用户 [24小时后会解除冻结] 。 VIP团队将通过所有可用手段(短信、电话)联系用户,告诉他/她他们的帐户已被冻结或解除了。 不要直接告诉用户逃跑,只需告诉他们他们的帐户已被解锁,并且XXX进行了调查。 如果用户是大交易者或聪明人,则会得到提示。

52. 在相关时期内,Binance官员、雇员和代理人使用了许多消息应用程序进行业务通信。除了电子邮件和内部消息应用程序外,Binance的人员还使用至少Telegram、微信和Signal与Binance客户进行内部通信。

53. Signal消息应用程序允许用户启用自动删除功能,在涉及罪行事项的通信后覆盖其痕迹。 Zhao等代表Binance的其他人已经启用Signal中的自动删除功能来进行商业沟通,即使在Binance收到CFTC文件请求并且据称向其人员分发文档保留通知之后也是如此。
 
54. 赵长江启用了自动删除功能,在Signal上与许多币安的高管、员工和代理人进行了沟通,目的各不相同。例如,以下从赵长江手机收集到的Signal文本链或群聊之一被设置为自动删除:

a. 赵长江、币安当时的机构销售负责人和“大数据”主管之间的群聊,后者是负责创建和维护币安数据和数据库(包括包含客户和交易相关信息的数据库)的运营组;

b. 与币安VIP团队高级成员之间的短信链;

c. 与合规顾问之间有关于推出Binance.US并努力留住美国客户策略制定方面参与者之间有关联络方式;

d. 与会计员工之间就准备赵长江月度收入报告而进行沟通;

e. 高级运营人员之间有关联络方式;以及

f. 名为“Finance”,“HR”,“Mkt hr” 和 “CEO office”的群聊。

55. 赵长江还指示币安官员、雇员和代理人使用Signal来与美国客户进行沟通。根据消息来源及信仰,币安没有企业通信政策,并继续使用Signal进行商务沟通。

Binance提供的相关金融产品

56. 从2019年7月开始,币安向其在现货市场交易的零售客户(即非ECP)提供杠杆,这些市场通常包括BTC、ETH和其他数字资产的市场。这些杠杆交易不会导致数字资产在交易后28天内实际交付。根据币安,“杠杆”是指使用借入的资本进行交易。 杠杆交易可以放大您的买入或卖出能力,使[客户]能够以更大的名义金额进行交易。”赵长江在推出之前批准了币安的零售杠杆交易产品。

57. 当零售客户使用杠杆在币安现货市场上进行交易时,币安向该客户提供一笔贷款,并由该客户选择一种数字资产作为贷款计价单位。然后,该客户可以使用贷款收益来进行币安现货市场中的交易。 在顾客偿还贷款之前, 币安保留对贷款收益及任何用于购买贷款收益所得到任何资产权利直至达到相应债务额度。

58. 从2020年4月开始, 币安推出了一个名为“Binance Options”的产品。“Binance Options”是一种金融衍生品,根据币安的说法,“在期权合约到期时给交易者买入或卖出基础资产的权利但不是义务。” Binance Options 的基础资产包括BTC、ETH和BNB。Binance Options以USDT计价和结算,而非期权的基础数字资产。

59. 在相关时段中,币安曾经是“Binance Options”的唯一销售方。 一个期权卖家是一个期权交易的一方当币安出售选项时,它就与其客户进行交易。
 
60. 在相关期间,币安还提供了两类数字资产衍生品,称之为“期货”——一类被称为季度期货,由具有预定到期日的合约组成,而另一类则是永续合约,由没有到期日的合约组成。这些产品都从基础数字资产的价格中获得其价值。

61. 币安于2019年9月左右开始提供季度期货。币安的季度期货是期货合约。币安客户以多种数字资产作为基础资产(在传统金融市场上被称为标的物)交易季度期货,包括BTC、ETH和LTC等。币安的季度期货以客户用来抵押交易所使用的任何数字资产结算。

62. 自至少2019年9月起,在竞争对手步伐之后,币安推出了一款名为永续合约(有时仅称为“永久”) 的产品。币安的永续是掉期协议。 币安将基础数字资产价格风险转移给交易方之间进行交易 。 币安的永续没有预先确定到期日期; 通过进入相应事务来关闭持仓 ,此时该笔交易将以客户用于抵押贷款所使用的任何数字资产结算。币安在许多数字资产上提供永续,包括以BTC、ETH和LTC为基础资产的合约。其最受欢迎的永久性产品包括BTC/USDT、ETH/USDT和BTC/BUSD。

63. 每8小时,币安会导致其永续交易中的交易对手之间交换一笔被称为“融资费”的付款。 在币安的永续中,融资费旨在确保期权合同价格与由Binance确定并根据其他数字货币交易所报告价格计算出来反映基础数字货币价格的价格指数足够相关。

64. 币安季度期货和永续合约中的交易不会导致交易方之间基础数字资产的兑换。 如Binance所解释:“加密期货是代表特定加密货币价值的合同。当您购买期货合同时,您不拥有基础加密货币。”因此,在Binance上进行衍生品交易更像是对数字资产价格下注而不是购买数字资产本身。

65. 客户可以选择使用某些稳定型代币(例如USDT或BUSD)或某些非稳定型代币(例如BTC)作为抵押品,在Binance季度期货和永续合约中进行交易。
 
66. Binance的客户可以在季度期货和永续合约上进行杠杆交易。Binance为其季度期货和永久合约提供的杠杆比例随时间而变化,涵盖了其产品和不同类别的客户。在相关时期内,客户被允许使用高达125倍的杠杆比率交易Binance的季度期货和永久合约。 125倍的杠杆比率意味着账户中有1个BTC 的客户可以承担价值为125 BTC 的头寸。与Binance在现货市场提供的保证金不同,在提供衍生品市场交易所需保证金时,Binance实际上并未向其客户提供贷款。

67. 赵长鹏直接参与了Binance产品方案,并监控竞争数字资产交易所所提供的衍生品产品,并构思使得Binance跟上竞争对手步伐之方法。例如,在2020年10月28日 Binance 市场情报小组聊天记录中,赵长鹏传阅了一个名为“加密游戏化交易”的网页链接,并告诉一位员工要“关注这个”。该员工回应道:

我们已经对此做过一些研究……目前大多数游戏化交易都是基于某些复杂的衍生金融工具,例如二元期权、奇异期权或永续掉期。我们之所以做“Futures Battle”是因为我们想降低复杂金融产品的门槛并提高转化/保留率。但有两件事情需要非常小心:

1. 通常这种产品看起来像赌博,可能会给我们带来一些合规和声誉风险。因此,我们需要确保该产品不像赌博游戏。

2. 用户可能更容易沉迷于这些产品中。因此,我们还需要加强负责任的交易(或者你可以说玩)。

Binance目前提供了一个“Battle功能”,允许用户通过在“一分钟战斗时间内进行头对头比拼”的方式,在Binance衍生品合约上交易,并通过竞争与其他用户获取积分。

68. 在2020年8月发布的博客文章中,宣布推出BTC抵押永久合约(自2019年9月开始已经推出USDT抵押永久合约),最高可达125倍杠杆,并吹嘘其永续合约的成功。 Binance表示,“其永续期货始终拥有最大的交易量,在近几个月市场份额平均为37%。” 在同一篇博客文章中,Binance强调其“高达125倍的竞争杠杆”,赵长鹏称赞说,“在上个月创下每日130亿美元的历史新高后,我们上周突破了10亿美元的未平仓量。”

C. Binance在Binance平台上进行自营交易

69. 在相关时期内,Binance通过约300个由赵长鹏直接或间接拥有的“公司账户”以及Merit Peak和Sigma Chain拥有的账户,在其自己的平台上进行交易。 赵长鹏还通过两个个人账户在Binance平台上进行交易。 在相关时期不同时间点,Merit Peak曾与Binance客户进行场外交易(并通过将数字资产直接存入对手方的Binance帐户来结算此类交易). 赵先生还通过两个个人账户在币安平台上进行了交易。在相关期间的不同时间,Merit Peak与币安客户进行场外交易(并通过直接向其对手方的币安账户存入数字资产来结算此类交易),而Sigma Chain则参与了币安各种市场的专有交易,包括数字资产衍生品市场。据信,币安在自己的市场上进行专有交易活动是由币安的“量化团队”指导的。

70. 币安没有向其客户披露,在使用条款或其他地方中,它正在自己的市场上进行交易。为保持其似乎试图将其在自己市场上的专有交易活动保密,币安拒绝回应委员会发布的调查传票,以获取关于其在Binance上进行专有交易活动(包括事务数据和Binance“量化团队”成员之间通信)等信息。
 
71. 根据信息和信念,币安没有对Merit Peak、Sigma Chain或其约300个自营账户的交易活动进行任何反欺诈或反操纵监控或控制,并且在币安声称要求其官员、雇员和代理人遵守相对较新的“内幕交易”政策时,币安的约300个自营账户免除了该政策。
 
 
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Pay Tips 28-03-23

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