美国商品期货交易委员会控告赵长鹏和币安公司的起诉书（简体中文翻译Part5）
149.主经纪商B的客户包括位于美国的机构市场参与者，包括交易公司A。Binance知道主经纪商B允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上进行交易，包括交易公司A。允许其客户通过主经纪商B的 "子账户 "在Binance上交易。
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表.
L.目前在Binance上交易的市场参与者的例子和
L. 目前在Binance上交易的市场参与者的例子以及Binance帮助他们规避其合规控制的努力.
交易公司A
150.交易公司A是一家量化交易公司，在相关期间通过至少三个不同的账户在Binance上交易比特币永续币。
在相关期间，该公司通过至少三个不同的账户在Binance交易比特币永续币以及其他产品。
期间。交易公司A是一家特拉华州的有限责任公司，总部设在芝加哥、
伊利诺伊州。交易公司A还在纽约和阿姆斯特丹设有办事处。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 48 of 74 PageID #:48 49
151.交易公司A主要由美国居民拥有。它的执行管理层、包括交易公司A的两位负责人，其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官。其中一位是其首席风险官，另一位是其首席技术官（"CTO"），他们在交易公司A的
芝加哥总部工作。交易公司A的人员通过VPN访问Binance.com。
152.交易公司A在Binance上的交易活动是通过计算机算法中的自动交易策略进行的。交易策略被编入计算机算法。这些算法决定是否这些算法根据其代码中的指令决定是否下达或取消任何订单。交易公司A的算法是由在Trading Firm A的芝加哥总部工作的定量技术专家开发、在其他地方工作。这些算法是使用计算机代码建立的，Trading Firm A认为是有价值的知识产权。交易公司A的计算机代码和其算法由伊利诺伊州的一家有限责任公司拥有，该公司是交易公司A的全资子公司。
153.在任何时候，无论是以自己的名义、以外国注册的代名人子公司的名义，还是通过主经纪商B代表其开立的子账户，交易公司A都在Binance账户中进行交易。主要经纪商B开设的子账户，交易公司A一直是其在Binance上的交易活动的真正经济方。
Binance上的交易活动的真正经济方。交易公司A已经将其在Binance上的交易活动资本化，交易公司A的来自其在Binance上的交易活动的净交易收入被合并到Trading Firm A的财务报表中。
公司A的财务报表。
154.在其直接在Binance上开设账户时，Trading Firm A受益于其VIP身份。受益于其VIP客户的地位。Binance向Trading Firm A提供了 "较低延迟 "的 "奖励"。"Binance为Trading Firm A提供了 "较低延迟访问[Binance的匹配引擎]的 "奖励，最多2个IP地址，"
交易公司A获得了对Binance默认订单发送限制的例外，并且交易公司A获得了相对于Binance的交易费用的减少。
交易公司A获得了比非VIP客户更低的交易费。
案件：1:23-cv-01887 Document #: 1 Filed: 03/27/23 Page 49 of 74 PageID #:49
155. 在有关期间，交易公司A通过一系列账户在Binance上进行交易活动。首先，自有关期前开始，交易公司A通过一个注册在一个交易公司A负责人的名下的“个人”账户在Binance上进行交易活动，该负责人是一个居住在伊利诺伊州的美国公民。
156. 2019年6月，Binance的一个关键客户经理指示交易公司A“切换账户KYC”。遵循Binance的指示，交易公司A于2019年8月以一个在开曼群岛注册的全资子公司的名义开立了一个“新”的Binance账户。几乎所有为该开曼群岛被提名实体工作的人员都是由交易公司A或其子公司雇用的，并且交易公司A控制其开曼群岛子公司的所有方面。在开户过程中，Binance指示交易公司A通过VPN访问Binance网站，以避免Binance基于IP地址的合规控制。一旦这个账户被开立，交易公司A将其所有的交易活动转移到了这个“新”账户，并且Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个“新”账户。除了账户名称外，交易公司A在2019年8月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
157. 在2020年12月，Binance向交易公司A发送了一封邮件，称交易公司A已“向Binance确认自己是美国人”。在与Binance人员进行了多次电话会议并讨论了他们的“公司结构”后，交易公司A再次在2021年4月在一个不同的被提名外壳实体名下开立了一个“新”的账户，得到了Binance人员的帮助。这次，被提名实体是一个由交易公司A完全出资的荷兰实体。一旦这个“新”的Binance账户被开立，Binance将交易公司A的VIP身份和福利转移到了这个新账户。除了账户名称外，交易公司A在2021年4月没有在Binance上进行任何实质性的交易方式变化。
158. 在2021年8月左右，币安告诉交易公司A不再允许其在币安上交易衍生品，但根据信息和信念，当时没有采取进一步行动。大约三个月后，即2021年11月左右，交易公司A暂时停止了在币安上的交易活动。
159. 在2022年1月左右，交易公司A开始讨论与Prime Broker B开设账户的事宜。Prime Broker B向交易公司A提供“直接访问[币安]，如果您能为交易预先提供资金，则无需中介”。交易公司A向Prime Broker B解释：“我们目前最感兴趣的市场将是币安期货”，但“币安不允许我们使用[荷兰的代表实体来交易衍生品]”，而“[我们的其他实体要么在美国，要么有美国的UBO]”。Prime Broker B回应说，它可以“绝对允许交易公司A通过我们的非美国[Prime Broker B]实体交易期货[在币安上]”。
160. 此后不久，交易公司A以第156段提到的开曼群岛注册子公司的名义在Prime Broker B开设了账户，并通过Prime Broker B的币安“子账户”恢复了其在币安上的交易活动。交易公司A在币安上继续交易比特币永续合约等产品，并没有在交易方式上做出任何实质性的变化，除了现在是通过中介访问进行交易。
161. 无论是以自己的名义、以外国注册的代表实体的名义，还是通过Prime Broker B代开的子账户进行交易，交易公司A的算法开发和控制、交易活动的资本化以及公司高级管理层的所在地始终保持不变。
162. B交易公司是一家总部位于纽约、在特拉华州注册的量化交易公司。B交易公司始终由美国居民持有大部分股份。包括B交易公司CEO在内的众多高管都在纽约总部工作。B交易公司还在伦敦、阿姆斯特丹、香港和新加坡设有办事处。B交易公司使用“代理服务器”访问互联网。像VPN一样，代理服务器可以隐藏互联网用户的真实IP地址。
163. B交易公司通过专门的交易台在币安上进行数字资产交易活动，该交易台利用由B交易公司的纽约总部等地的人员编写的计算机算法编程的自动交易策略。B交易公司的算法根据其代码中的指令确定是否下单或取消任何订单。B交易公司的算法是使用B交易公司认为有价值的知识产权构建的。B交易公司的计算机代码由B交易公司直接或通过其各个完全拥有的子公司拥有。
164. B交易公司数字资产交易台的全球负责人在B交易公司的纽约总部工作。其他员工，包括负责与币安互动的业务拓展团队成员，也在B交易公司的纽约总部工作。
165. B交易公司一直是币安最大的客户之一，并因其币安VIP的身份而始终获得减免交易费用。币安还允许B交易公司超出币安的默认订单消息限制，并将B交易公司的API连接“白名单”到平台的匹配引擎，以便B交易公司可以“从低延迟和稳定性中受益”，相对于没有“白名单”连接的客户。币安人员向B交易公司解释说，币安的“低延迟期货api/fstream……与公共fapi/fstream不同……将路由到一个专门为MM和顶级VIP客户开放的机器/网关。因此，客户通常可以期望在正常交易环境中降低5-10毫秒的延迟往返，并在繁忙环境中获得更规范的延迟分布（较少的极端尾巴）”。
166. 自2018年7月开始，在相关时期之前，B交易公司通过一家全资香港公司的名义在币安的现货市场上进行数字资产交易。
167. 在2020年2月13日，B交易公司试图“开立期货账户”时收到了一个“错误信息”。然后，Binance的高级人员得出结论，这可能是由于“美国IP”或者“UBO是美国人”。Binance员工聊天：“很烦人”，并推断Trading Firm B的账户是“祖传的”，即“在[Binance]为客户位置筛选之前”。在确认Trading Firm B是“我们系统中的美国实体”之后，Binance员工与Trading Firm B位于纽约的加密货币业务发展人员协商，“短期内开设个人账户并将该个人账户转移到他们的香港法律实体中期内”。
168. 第二天，即2020年2月14日，一名居住在英国的B交易公司员工在Binance上开立了个人账户。随后，B交易公司开始在该账户中进行数字资产衍生品交易活动，并最终在几年内通过该“个人”账户进行了实质上的所有公司交易活动。
169. 2020年8月和9月，B交易公司要求Binance将其在名为B交易公司香港子公司的账户中持有的VIP身份转移至其在名为位于英国的雇员的“个人”账户中。2021年1月，Binance确认其理解Trading Firm B通过“个人”账户进行交易，并始终将与Trading Firm B的公司交易活动相关的VIP福利应用于该“个人”账户。
170. Trading Firm B继续通过其“个人”账户交易BTC永久合约和其他衍生品，直到大约2022年10月。Binance定期与Trading Firm B就Trading Firm B的“个人”账户中的活动进行沟通，包括通过@[tradingfirmb].com域名的电子邮件，并与Trading Firm B人员在标题为“Binance<>[Trading Firm B]”的Telegram聊天组中互动。
171. 在2022年3月11日，Trading Firm B向Binance提交了有关由泽西岛法定代表人壳公司持有的“新”Binance账户的KYC文件。这个新的提名实体的股份是由与Trading Firm B没有关联并且不对Trading Firm B在Binance上的交易活动行使任何控制的第三方“拥有”的。
172. 交易公司B在泽西岛注册的代表机构没有员工，除了交易公司B之外，也没有任何重要的资金来源。交易公司B在泽西岛注册的代表机构与至少两家交易公司B的子公司签订了合同。第一项合同是“服务协议”。根据该协议的条款，交易公司B的子公司同意提供办公空间、人员、技术、信息技术支持，包括所有服务和系统数据库的维护，以及“双方不时协商的任何服务”。第二个合同是“确认票据”。根据该票据的条款，交易公司B的子公司同意向交易公司B在泽西岛注册的代表机构转移资金，以从事“代表交易活动”。作为回报，交易公司B在泽西岛注册的代表机构同意向交易公司B提供其在Binance上代表交易活动的“净收益”。
173. 在2022年3月17日，一位纽约的交易公司B员工致信Binance：“我正在努力确保我们可以在5月15日之前获得我们的账户实体验证……我们一直在尝试设置一个新账户……您认为您能帮助我们了解Binance需要什么信息吗？” Binance的销售人员回复道：“我正在与审核该案件的入职代理进行内部联系……关于开设新账户的截止日期，不用担心，我们将申请白名单多几个星期，以免交易中断……我们无法将新的[KYC]文件应用于现有的个人账户。一旦企业账户获得批准，我们将帮助迁移它可能具有的各种特殊设置。” 在2022年4月7日，交易公司B收到了来自Binance的一封邮件，关于所谓的“新”账户，邮件写道：“企业验证成功”。
174.尽管交易公司B通过“公司”验证，仍然继续通过其“个人”账户进行交易，并于2022年7月5日询问Binance是否“可能立即将限制和mm级别应用于新帐户？”Binance回复称，它有“好消息”，可以通过“例外批准”将交易公司B的“个人”账户（您目前用于交易的账户）迁移到交易公司B在泽西岛的提名人名下的新账户。截至2022年10月6日，交易公司B仍然通过其“个人”账户进行交易，向Binance发送了一条Telegram消息，概述了“一些事情……以确保在新账户中反映我们现有账户的情况”，包括“费率限制，费用层/最小交易单位状态，提款限制”等。 Binance回应：“我们都可以做到。”
175.最终，尽管申请了一个“新”账户并获得了Binance的“例外批准”，但交易公司B甚至不需要迁移其交易活动。相反，Binance只是更改了交易公司B“个人”账户上的名称，改为泽西岛提名人的名称。其他所有内容——VIP福利、优先匹配引擎访问、开放头寸，甚至账号号码——都保持不变。交易公司B继续在Binance上交易，包括比特币永久期货等数字资产衍生品。
176.无论账户上的名称是什么，交易公司B始终是其在Binance上进行交易活动的真正经济主体。交易公司B始终为其在Binance上的交易活动提供资金，并从其在Binance上的交易活动中获得的净交易收入纳入了交易公司B的财务报表.
